На сайте "Адвокатской газеты" опубликован комментарий адвоката МКА «Юрсовет» Котлова Василия Владимировича к определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 12.11.2019 г. по делу №304-ЭС19-11056, которым отменены судебные акты судов трех инстанций, отказавших в иске владельцу привилегированных акций в оспаривании решения общего собрания акционеров об определении ликвидационной стоимости таких акций.

Согласно тексту судебного акта, при расчете кворума по вопросу определения ликвидационной стоимости привилегированных акций необходимым является оценка характера вносимых изменений в устав, а также установление того, имеет ли место ограничение прав и в чем конкретно оно выражается. Фактически вывод суда означает, что установление ликвидационной стоимости само по себе является ограничением прав владельца привилегированных акций, поскольку в ином случае такая стоимость была бы потенциально неограниченной, следовательно, могла и превысить указанную стоимость. Следовательно, обязательным является учет голосов владельцев таких акций.

На примере частного случая, связанного с оспариванием принятого общим собранием акционеров решения об определении ликвидационной стоимости привилегированных акций, высшей судебной инстанцией сформулирован исключительный по важности вывод о необходимости не только правового, но и фактического (экономического, технического, статистического и т.п.) обоснование числовых показателей, содержащихся в решениях, принимаемых органами управления юридического лица.

Отсутствие такого обоснования, независимо от того, указано ли об этом в законе, само по себе влечет ограничение прав лиц – участников гражданско-правового сообщества, на которых распространяются правовые последствия принятого решения, в данном случае – истца как владельца привилегированных акций.

Соответственно, такие лица имеют право голоса по вопросам, затрагивающим их права и законные интересы.

Справедливой следует признать и ссылку суда на разумные ожидания квалифицированных инвесторов, намеренно покупающих привилегированные акции для получения гарантированного прогнозируемого дохода в обмен на неучастие в управлении обществом. Эта позиция высшей инстанции направлена на защиту прав и интересов акционеров и, безусловно, будет способствовать улучшению инвестиционной привлекательности рынка ценных бумаг в Российской Федерации.

Комментируемое определение направлено на формирование более ответственного подхода к принятию корпоративных решений, затрагивающих права акционеров, способствует укреплению роли суда как активного арбитра в корпоративных спорах и имеет большое значение для практики в целом.

Адвокаты МКА «Юрсовет» имеют опыт и квалификацию, необходимые для эффективной защиты прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг.